股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
安徽銅峰電子股份有限公司
關于增資控股安徽中威光電材料有限公司的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 投資標的名稱：安徽中威光電材料有限公司
● 投資金額：7000萬元
一、對外投資概述
安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“本公司或公司”）為擴大業(yè)務范圍，增強公司盈利能力，擬與安徽江威精密制造有限公司（以下簡稱“江威精密”）簽署增資控股協(xié)議，擬向江威精密全資子公司----安徽中威光電材料有限公司（以下簡稱：“中威光電”）增資7000萬元，本次增資完成后，中威光電注冊資本增加至1億元，本公司將占中威光電70%股權，江威精密占中威光電30%股權。
2014年11月19日，公司在安徽省銅陵經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園辦公樓一樓會議室以現(xiàn)場方式召開第六屆董事會第二十三次會議，會議應出席董事7人，實際出席董事4人，董事沈義強先生因工作原因委托董事長王曉云先生代為行使表決權;獨立董事孔凡讓先生、趙惠芳女士因工作原因均委托獨立董事呂連生先生代為行使表決權。會議以7票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過《關于增資控股安徽中威光電材料有限公司的議案》。
中威光電目前系由江威精密獨資設立的有限責任公司，江威精密與本公司不存在關聯(lián)關系，本次交易不構成關聯(lián)交易，也不屬于重大資產(chǎn)重組事項。
二、投資協(xié)議主體的基本情況
1、安徽銅峰電子股份有限公司
公司地址： 安徽省銅陵市石城大道中段978號
法定代表人：王曉云
注冊資本：人民幣56,436.9565萬元
公司類型：股份有限公司（上市）
營業(yè)執(zhí)照注冊號：340000000000784
成立日期：1996年8月8日
經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：電工薄膜、金屬化膜、電容器、聚丙烯再生粒子、電力節(jié)能裝置、電子材料、元器件的生產(chǎn)、研究、開發(fā)、銷售及科技成果轉讓；化工產(chǎn)品、精細化工產(chǎn)品（不含危險品）、金屬材料及制品（不含有色金屬和貴金屬）、機械設備、電子產(chǎn)品、家用電器、包裝材料、塑料膜（絕緣材料）、建材生產(chǎn)、銷售及加工服務。建筑智能化系統(tǒng)集成、安全防范系統(tǒng)工程的設計、施工與維護，計算機系統(tǒng)集成及信息技術服務。
2、安徽江威精密制造有限公司
公司地址：安徽省銅陵市銅陵金橋工業(yè)園
法定代表人：江豪
注冊資本：8,400萬元
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
營業(yè)執(zhí)照注冊號：3407021000014561（1-1）
成立日期：2009年7月31日
經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：金屬沖壓件、電子材料、電子元器件、注塑件生產(chǎn)、銷售;模具開發(fā);機械加工;LED支架生產(chǎn)、銷售;電鍍加工;商務信息中介及咨詢服務;代理各類商品和技術進出口業(yè)務（國家限制企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口商品和技術的除外）。
江威精密目前股權結構中，自然人江豪占該公司注冊資本的90.476%，自然人鄒慧群占該公司注冊資本的9.524%。根據(jù)江威精密提供的財務報表，截止2013年12月31日，江威精密資產(chǎn)總額 40,894.93萬元，所有者權益22,486.53萬元，2013年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入30,015.83萬元，凈利潤4834.90萬元。
江威精密為本公司控股子公司----銅陵市銅峰電容器有限責任公司供應生產(chǎn)所需零配件，2013年全年采購金額為890萬元，占同類交易金額1.70%，
三、投資標的基本情況
（一）交易標的基本情況
公司名稱：安徽中威光電材料有限公司
公司地址：銅陵縣金橋工業(yè)園
法定代表人：童翔
注冊資本：人民幣3000萬元
經(jīng)濟性質：一人有限責任公司
營業(yè)執(zhí)照注冊號:340721000026348(1-1)
經(jīng)營范圍:LED用封裝支架生產(chǎn)、銷售；LED用封裝支架材料銷售；代理各類商品和技術進出口業(yè)務（國家限制或禁止進出口的商品和技術除外）。
中威光電成立于2013年4月17日，主要從事LED用封裝支架生產(chǎn)、銷售。系由安徽江威精密制造有限公司全額出資設立，注冊資本為人民幣3000萬元。
（二）交易標的審計情況
根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務資格的華普天健會計師事務所（北京）有限公司出具會審字[2014]3102號審計報告，截止2013年12月31日，中威光電資產(chǎn)總額3030.11萬元，負債總額108.86萬元，所有者權益2921.25萬元，該公司2013年度實現(xiàn)營業(yè)收入165.83萬元，凈利潤-78.75萬元。截止2014年9月30日，中威光電資產(chǎn)總額10,263.35萬元，負債總額 7069.81萬元，所有者權益3193.54萬元，2014年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入4004.83萬元，凈利潤272.29萬元。
（三）交易標的評估情況
根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務資格的安徽中聯(lián)國信資產(chǎn)評估有限責任公司出具的皖中聯(lián)國信評報字(2014)第205號評估報告，以2014年9月30日為評估基準日，對中威光電股東全部權益價值采用資產(chǎn)基礎法進行評估，評估結果為中威光電凈資產(chǎn)賬面值為3193.53萬元，評估值為3189.58萬元。
四、對外投資合同的主要內容
本公司將以自有資金7000萬元對中威光電進行增資，增資完成后中威光電注冊資將增加至1億元，其中：本公司占增資后中威光電股權的70%，江威精密占增資后中威光電股權的30%。本公司與江威精密就增資事宜簽訂了《增資控股協(xié)議》，該協(xié)議的主要內容為：
（一）雙方同意達成如下條款：
1、2014年，中威光電總計銷售收入不低于5000萬元，9~12月份利潤總額不低于260萬元；
2、2015年，中威光電總計銷售收入不低于1億元，利潤總額不低于1250萬元；
3、2016年，中威光電總計銷售收入不低于1.2億元，利潤總額不低于1375萬元;
4、2017年，中威光電總計銷售收入不低于1.5億元，利潤總額不低于1500萬元。
如2017年中威光電達到上述2015年、2016年和2017年累計的銷售收入、利潤總額目標，本公司將于2018年一季度按中威光電2017年度審計的每股凈資產(chǎn)的2.3倍價格收購江威精密所持中威光電10%的股權（收購價格=1000萬股×每股凈資產(chǎn)×2.3）。
在以上期間的任一年份，中威光電銷售收入及利潤總額如達不到上述要求，本公司增資行為隨時撤銷，并由中威光電的股東江威精密及實際控制人江豪按本公司現(xiàn)增資價格7000萬元，加上根據(jù)此筆資金占用時間及同期銀行貸款利率計算利息的總額全部回購本公司持有的中威光電70%股權。江威精密、實際控制人江豪以及江威精密及江豪控制的其它關聯(lián)企業(yè)對支付回購本公司所持中威光電70%股權的回購款承擔連帶責任。
本公司可以根據(jù)中威光電生產(chǎn)經(jīng)營情況或其他情形，有權隨時確認本次增資控股全部完成事由，本公司該選擇權江威精密予以確認并認可。
（二）中威光電暫時承租江威精密的土地和房產(chǎn)，非凈化廠房每月租金不超過8元/平米，凈化廠房租金每月不超過14元/平米，辦公樓租金暫定按80萬元/年約定。租金計入合資公司成本。
如至2017年中威光電銷售收入及利潤達到協(xié)議條款的要求，中威光電若需收購土地及廠房，則按土地12萬元/畝、非凈化廠房550元/平方米、凈化廠房950元/平方米的價格進行收購。
五、對外投資對上市公司的影響
LED產(chǎn)品因高亮度、低熱量、長壽命、無毒、可回收再利用等優(yōu)點，被稱為是21世紀最有發(fā)展前景的綠色照明光源，除廣泛應用于手機背光、顯示、信號、建筑景觀、指示、特殊照明等領域外，正日益向普通照明、LCD背光、汽車照明等領域拓展，市場前景良好。
中威光電生產(chǎn)的主導產(chǎn)品LED封閉支架是LED產(chǎn)品的關鍵材料，產(chǎn)品符合國家產(chǎn)業(yè)政策導向，市場前景良好。本次增資完成后，將給中威光電的生產(chǎn)經(jīng)營帶來較好的影響，中威光電的經(jīng)營業(yè)績也會得以提升，可望為本公司增加新的利潤增長點，提升公司盈利能力。
本公司與中威光電及江威精密均不存在提供擔保、委托理財、占用資金的情況。
六、對外投資風險分析
1、市場競爭風險
中威光電主要從事LED用封裝支架生產(chǎn)、銷售，雖然LED支架行業(yè)市場需求旺盛，但由于產(chǎn)能擴張較快，未來市場競爭將越來越激烈，而且LED行業(yè)產(chǎn)品周期短，新技術不斷涌現(xiàn)，未來可能由于技術進步給現(xiàn)有產(chǎn)品市場帶來較大沖擊。
針對以上風險，本公司將組建強有力的管理團隊，加強對中威光電的研發(fā)團隊和銷售團隊的建設，加大科研投入，積極做好市場開拓。
2、經(jīng)營風險
公司增資后可能存在對中威光電運營管理方面的一些風險。為此本公司將進一步健全完善中威光電的內部管理和控制體系，加強對中威光電的財務、人事、投資等方面的管控，強化制度的執(zhí)行和監(jiān)督檢查，促使中威光電穩(wěn)定快速發(fā)展。
特此公告！
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2014年11月20日
