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證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號：臨2009-004

安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會第三十三次會議決議公告暨關(guān)于召開公司2008年年度股東大會的會議通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會第三十三次會議通知于2009年4月6日以專人送達(dá)、傳真方式發(fā)出，并于2009年4月16日在公司辦公樓四樓3號會議室召開。會議由副董事長王曉云先生主持，會議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事9人，董事長應(yīng)建仁先生委托董事李建華先生、獨(dú)立董事謝朝華先生委托獨(dú)立董事范成高先生代為行使表決權(quán)，公司監(jiān)事、高管人員以及見證律師列席了會議。本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真討論，形成以下決議：

一、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2008年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報告；

二、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2008年年度報告正文及摘要；

三、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2008年度董事會工作報告；

四、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2008年年度財(cái)務(wù)決算報告；

五、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過公司2008年利潤分配預(yù)案；

2008年度公司共實(shí)現(xiàn)利潤總額17,302,292.17元，凈利潤10,214,555.17元。本期公司計(jì)提10%法定盈余公積金599,151.07元，加上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤24,369,505.16元，本年度可供股東分配的利潤為33,984,909.26元。公司2008年度利潤分配預(yù)案為：利潤不分配，也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，均同意公司2008年度不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案，認(rèn)為以上預(yù)案符合公司的實(shí)際情況和長遠(yuǎn)利益，有利于維護(hù)股東長遠(yuǎn)利益，同意將此預(yù)案提交公司2008年度股東大會審議。

六、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于提取應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的議案；

本期對應(yīng)收款項(xiàng)增提壞賬準(zhǔn)備金3,924,343.47元，本期轉(zhuǎn)回壞賬準(zhǔn)備3,227,732.21元，期末壞賬準(zhǔn)備金余額為30,362,035.53元。

本期對單項(xiàng)金額不重大信用風(fēng)險較大款項(xiàng)的應(yīng)收款項(xiàng)，經(jīng)單獨(dú)測試全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1,135,697.64元。

七、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于以固定資產(chǎn)抵押向中國農(nóng)業(yè)銀行銅陵分行貸款3000萬元的議案；

本公司擬以原值為20,222.97萬元，評估值為16,590.43萬元的84臺（套）機(jī)器設(shè)備作抵押物，向中國農(nóng)業(yè)銀行銅陵分行貸款3,000萬元。

八、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于以土地和房產(chǎn)為抵押向中國工商銀行銅陵分行融資3500萬元的議案；

本公司擬以北廠區(qū)宗地及建筑物作為抵押，向中國工商銀行銅陵分行申請額度為3500萬元的融資，本次抵押截止日期為2012年12月31日。該宗地賬面價值651萬元，建筑物賬面價值1962萬元，宗地評估值為1464.14萬元、建筑物評估值為3804.82萬元。

九、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于向中國銀行銅陵分行申請短期授信的議案；

公司根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，擬向中國銀行銅陵分行申請短期授信不超過人民幣柒仟萬元的本外幣貸款、銀行承兌匯票和貿(mào)易融資類等各類授信業(yè)務(wù)，有效期一年。同時授權(quán)公司董事長代表公司向中國銀行銅陵分行申請辦理最高額短期授信事宜。

十、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案；

鑒于公司聘任的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)華普天健高商會計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司任期屆滿，根據(jù)董事會審計(jì)委員會提交的年度審計(jì)工作總結(jié)及繼聘會計(jì)事務(wù)所建議，結(jié)合華普天健高商會計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為本公司提供審計(jì)服務(wù)工作狀況，公司董事會擬繼續(xù)聘任華普天健高商會計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2009年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報酬。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為華普天健高商會計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司在對公司歷年的審計(jì)過程中，能夠嚴(yán)格按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，出具的財(cái)務(wù)報告準(zhǔn)確、真實(shí)、客觀地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，均同意公司續(xù)聘華普天健高商會計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2009年度會計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

十一、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2009年年薪制方案；

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為該方案能夠充分調(diào)動公司經(jīng)營者的積極性，同意將該方案提交股東大會審議。該議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn

十二、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，逐項(xiàng)審議通過關(guān)于修改公司章程及章程附件的議案；

根據(jù)董事會提名委員會建議，董事會擬將規(guī)模由11人調(diào)整為7人，相應(yīng)對公司章程及章程附件相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修改。同時根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》文件的要求，擬對《公司章程》第一百五十五條進(jìn)行修改。具體如下：

1、修改公司章程第四十三條及章程附件股東大會議事規(guī)則第四條第一款相同內(nèi)容

（1）公司章程第四十三條：有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二（8人）時；

修改為：有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二（5人）時；

（2）股東大會議事規(guī)則第四條第一款：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二（8人）時；

修改為：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二（5人）時；

2、修改公司章程第六十七條及章程附件股東大會議事規(guī)則第二十七條

（1）公司章程第六十七條  股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持)主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

修改為：公司章程第六十七條　股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

（2）章程附件股東大會議事規(guī)則第二十七條   股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

修改為：第二十七條   股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持

3、修改公司章程第一百零六條及章程附件董事會議事規(guī)則第三條

（1）公司章程第一百零六條  董事會由十一名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一人。

修改為：第一百零六條  董事會由七名董事組成，設(shè)董事長一人。

（2）章程附件董事會議事規(guī)則第三條：第三條  董事會由十一名董事組成，其中獨(dú)立董事四名，設(shè)董事長一人，副董事長一人

修改為：第三條  董事會由七名董事組成，其中獨(dú)立董事三名，設(shè)董事長一人。

4、修改公司章程第一百一十一條 

公司章程第一百一十一條  董事會設(shè)董事長1人，設(shè)副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

修改為：第一百一十一條  董事會設(shè)董事長1人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

5、修改公司章程第一百一十三條

公司章程第一百一十三條  公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

修改為：第一百一十三條  公司董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

6、修改公司章程第一百五十五條

公司章程第一百五十五條  公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

修改為：公司可以采取現(xiàn)金或股票方式分配股利，并可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

若存在公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金股利，以償還其占用的資金。

十三、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于修改《董事會審計(jì)委員會工作細(xì)則》條款的議案；

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的[2008]48號公告的要求，擬對細(xì)則第十二條“董事會審計(jì)委員會關(guān)于年度財(cái)務(wù)報告審計(jì)工作規(guī)程”第（五）后面增加（六）、（七）、（八）、（九）款，修改為：

第十二條  董事會審計(jì)委員會關(guān)于年度財(cái)務(wù)報告審計(jì)工作規(guī)程

（一）董事會審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)與負(fù)責(zé)公司年度審計(jì)工作的會計(jì)師事務(wù)所協(xié)商確定公司年度財(cái)務(wù)報告審計(jì)工作的時間安排；

（二）董事會審計(jì)委員會應(yīng)督促會計(jì)師事務(wù)所在約定時限內(nèi)提交審計(jì)報告，并以書面意見形式記錄督促的方式、次數(shù)和結(jié)果，以及相關(guān)負(fù)責(zé)人的簽字確認(rèn)；

（三）董事會審計(jì)委員會應(yīng)在年審注冊會計(jì)師進(jìn)場前審閱公司編制的財(cái)務(wù)會計(jì)報表，形成書面意見；

（四）在年審注冊會計(jì)師進(jìn)場后，董事會審計(jì)委員會應(yīng)加強(qiáng)與年審注冊會計(jì)師的溝通，在年審注冊會計(jì)師出具初步審計(jì)意見后再一次審閱公司財(cái)務(wù)會計(jì)報表，形成書面意見；

（五）在年度財(cái)務(wù)會計(jì)審計(jì)報告完成后，董事會審計(jì)委員會應(yīng)進(jìn)行表決，形成決議后提交董事會審核。同時，董事會審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)向董事會提交會計(jì)師事務(wù)所從事本年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報告和下年度續(xù)聘或改聘會計(jì)師事務(wù)所的決議；

（六）在續(xù)聘下一年度負(fù)責(zé)審計(jì)工作的會計(jì)師事務(wù)所時，審計(jì)委員會應(yīng)對年審會計(jì)師完成本年度審計(jì)工作情況及其執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出全面客觀的評價，達(dá)成肯定意見后，提交董事會通過并召開股東大會以決議;形成否定性意見的，應(yīng)改聘會計(jì)師事務(wù)所；

（七）審計(jì)委員會在改聘下一度年審會計(jì)師事務(wù)所時，審計(jì)委員會應(yīng)通過見面溝通的方式對前任和擬改聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行全面了解和恰當(dāng)評價，形成意見后提交董事會決議，并召開股東大會審議；

（八）公司原則上不得在年報審計(jì)期間改聘年審會計(jì)師事務(wù)所，如確需改聘，審計(jì)委員會應(yīng)約見前任和擬改聘會計(jì)師事務(wù)所，對雙方的執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出合理評價，并在對公司改聘再由的充分性做出判斷的基礎(chǔ)上，表示意見，經(jīng)董事會決議通過后，召開股東大會做出決議，并通知被改聘的會計(jì)師事務(wù)所參會，在股東大會上陳述自己的意見；

（九）上述審計(jì)委員會的通過情況、評估意見及建議需形成書面記錄并由當(dāng)事人簽字，在股東大會決議披露后三個工作日內(nèi)報告中國證監(jiān)會當(dāng)?shù)乇O(jiān)管局。

修改后的《董事會審計(jì)委員會工作細(xì)則》詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn。

十四、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過控股子公司銅陵市峰華電子有限公司增加注冊資本的議案；

銅陵市峰華電子有限公司注冊資本為2000萬元，其中：本公司出資1938萬元，占該公司股份總額的96.9%；安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司出資62萬元，占該公司股份總額的3.1%。本次增資由本公司以貨幣方式購買全部增資股份1000萬元，股東安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司放棄購買本次增資股權(quán)。本次增資后，該公司注冊資本為3000萬元，股東出資比例和出資額分別為：本公司全部出資額 2938萬元，占該公司股份總額的97.93%；安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司全部出資62萬元，占該公司股份總額的2.07%。

十五、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，逐項(xiàng)審議通過關(guān)于董事會換屆選舉的議案；

公司第四屆董事會自2006年4月產(chǎn)生至2009年4月將任期屆滿，根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，董事會將進(jìn)行換屆選舉。經(jīng)公司提名委員會建議，第五屆董事會由7名董事組成，其中獨(dú)立董事3名， 公司第四屆董事會及提名委員會現(xiàn)推薦王曉云先生、李建華先生、方大明先生、徐文煥先生、張本照先生、孔凡讓先生、呂連生先生為公司第五屆董事會董事候選人，其中張本照先生、孔凡讓先生、呂連生先生為公司第五屆董事會獨(dú)立董事候選人。董事候選人簡歷詳見附件1

董事會對各位董事候選人進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，表決結(jié)果如下：

1、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于推薦有王曉云先生為公司第五屆董事會董事候選人；

2、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于推薦李建華先生為公司第五屆董事會董事候選人；

3、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于推薦方大明先生為公司第五屆董事會董事候選人；

4、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于推薦徐文煥先生為公司第五屆董事會董事候選人；

5、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于推薦張本照先生為公司第五屆董事會董事候選人；

6、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于推薦孔凡讓先生為公司第五屆董事會董事候選人；

7、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于推薦呂連生先生為公司第五屆董事會獨(dú)立董事候選人；

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為第四屆董事會董事在任職期間工作認(rèn)真負(fù)責(zé)，決策科學(xué)合理，無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。獨(dú)立董事對公司提名委員會及第四屆董事會推薦的第五屆董事會董事候選人的個人履歷及相關(guān)資料進(jìn)行了審查,認(rèn)為以上候選人符合法律、法規(guī)及《公司章程》中有關(guān)董事任職資格的規(guī)定，公司董事會提名董事候選人推選程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。獨(dú)立董事同意公司董事會推選的第五屆董事會候選人并同意提交股東大會審議。

以上董事候選人將提交公司股東大會以累積投票方式選舉產(chǎn)生，自股東大會選舉通過之日起任職，任期三年。

獨(dú)立董事候選人將待上海證券交易所審核無異議后再提交股東大會討論。在此期間，投資者可登陸本公司網(wǎng)站http://www.gulcyc.com查看獨(dú)立董事相關(guān)信息，如對擬聘任獨(dú)立董事有異議可以通過電話：0562-2819178、傳真：0562-2831965或電子信箱：600237@tong-feng.com提交相關(guān)意見。

獨(dú)立董事提名人聲明及候選人聲明詳見附件2。

十六、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于召開2008年年度股東大會的議案。

（一）會議時間：2009年5月8日上午九時

（二）會議地點(diǎn)：公司辦公樓四樓3號會議室

（三）會議議程：

1、審議公司2008年度董事會工作報告；

2、審議公司2008年度監(jiān)事會工作報告；

3、審議公司2008年年度報告及摘要；

4、審議公司2008年度財(cái)務(wù)決算報告；

5、審議公司2008年度利潤分配預(yù)案；

6、審議關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案；

7、審議2009年年薪制方案；

8、逐項(xiàng)審議關(guān)于修改公司章程及章程附件的議案；

鑒于公司董事會規(guī)模將由11人調(diào)整為7人，相應(yīng)對公司章程第四十三條及章程附件股東大會議事規(guī)則第四條第一款相同內(nèi)容、公司章程第六十七條及章程附件股東大會議事規(guī)則第二十七條、公司章程第一百零六條及章程附件董事會議事規(guī)則第三條、公司章程第一百一十一條、公司章程第一百一十三條進(jìn)行修改。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》文件的要求，擬對《公司章程》第一百五十五條進(jìn)行修改。同時根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2006]92號《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》文件要求，經(jīng)公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過，擬對《公司章程》第三十九、第九十七條、第一百三十六條進(jìn)行修改。

9、逐項(xiàng)審議董事會換屆選舉的議案；

10、逐項(xiàng)審議監(jiān)事會換屆選舉的議案。

（四）出席會議對象：

1、截止2009年5月4日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，股東因故不能出席會議可委托代理人出席。

2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

（五）出席會議登記方法：

1、自然人股東須持本人身份證原件及復(fù)印件、股東賬戶卡；

2、由代理人代表自然人股東出席本次會議的，應(yīng)出示委托人身份證復(fù)印件、委托人股東賬戶卡、有委托人親筆簽署的授權(quán)委托書（授權(quán)委托書格式見附件3）、代理人本人身份證原件及復(fù)印件；

3、由法定代表人代表法人股東出席本次會議的，應(yīng)出示營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證原件及復(fù)印件、股東賬戶卡；

4、由非法定代表人的代理人代表法人股東出席本次會議的，應(yīng)出示營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證原件及復(fù)印件、加蓋法人印章或法定代表人簽署的書面委托書、股東賬戶卡；

5、異地股東可以信函或傳真方式登記；

6、登記時間：2009年5月7日上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30

未登記不影響股權(quán)登記日登記在冊的股東出席股東大會。

7、登記地點(diǎn)：銅峰電子董事會秘書處

8、會期半天，與會股東食宿、交通費(fèi)自理。

9、公司聯(lián)系地址：安徽省銅陵市石城大道中段978號

郵    編：244000

聯(lián)系電話：0562-2819178

傳    真：0562-2831965

聯(lián) 系 人：胡嵐南 李 駿

特此公告

安徽銅峰電子股份有限公司董事會

2009年4月16日