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證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號：臨2010-008

安徽銅峰電子股份有限公司第五屆董事會第八會議決議公告暨關于召開公司2009年年度股東大會的會議通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

安徽銅峰電子股份有限公司第五屆董事會第八次會議通知于2010年4月16日以專人送達、傳真方式發(fā)出，并于2010年4月27日在公司辦公樓四樓3號會議室召開。會議由董事長王曉云先生主持，會議應到董事7人，實到董事5人，董事李建華先生委托董事長王曉云先生、獨立董事孔凡讓先生委托獨立董事張本照先生代為行使表決權，公司監(jiān)事、部分高管人員以及見證律師列席了會議。本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。經(jīng)與會董事認真討論，形成以下決議：

一、以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過2009年度總經(jīng)理業(yè)務報告；

二、以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過2009年度董事會工作報告；

三、以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過2009年年度報告正文及摘要；

四、以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過2009年年度財務決算報告；

五、以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過關于計提資產(chǎn)減值準備的議案

2009年度公司針對各項減值的資產(chǎn)計提了相應的減值準備，共計22,859,290.63元。其中，壞賬準備9,971,656.88元；存貨跌價準備10,120,137.97元；固定資產(chǎn)減值準備2,767,495.78元。

六、以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過公司2009年利潤分配預案；

2009年度公司利潤總額為-110,146,692.38元，凈利潤為-100,018,165.88元。加上年結轉未分配利潤33,984,909.26 元，本年度可供股東分配的利潤為-66,033,256.62元。鑒于2009年度虧損，本年度不分配，也不進行公積金轉增股本。

七、以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過關于續(xù)聘會計師事務所的議案；

公司聘任的審計機構華普天健會計師事務所（北京）有限公司任期屆滿，根據(jù)董事會審計委員會提交的年度審計工作總結及繼聘會計事務所建議，結合華普天健會計師事務所（北京）有限公司為本公司提供審計服務工作狀況，公司董事會擬繼續(xù)聘任華普天健會計師事務所（北京）有限公司為公司2010年度財務審計機構，聘任期暫定一年。并將提請公司股東大會授權董事會根據(jù)實際業(yè)務情況，參照有關規(guī)定確定其報酬。

公司獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為華普天健會計師事務所（北京）有限公司在對公司歷年的審計過程中，能夠嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定進行審計，出具的財務報告準確、真實、客觀地反映了公司的財務狀況和經(jīng)營成果，均同意公司續(xù)聘華普天健會計師事務所（北京）有限公司為公司2010年度會計審計機構。

八、以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《2010年年薪制方案》；

公司獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為該方案能夠充分調動公司經(jīng)營者的積極性，同意將該方案提交股東大會審議。

該議案內容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn。

以上議案二、三、四、六、七、八將提交公司股東大會審議。

九、以4票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過關于2010年度日常關聯(lián)交易的議案；

關聯(lián)董事王曉云、李建華、方大明對該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨立董事事前審查了2010年度日常關聯(lián)交易的議案，并發(fā)表獨立意見，認為該議案的表決程序符合有關規(guī)定，2010年度日常關聯(lián)交易能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢, 降低營銷費用和采購成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運行，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權益的行為。

該議案內容詳見本公司2010年度日常關聯(lián)交易的公告。

十、以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過關于公司組織機構調整的議案；

為適應公司業(yè)務發(fā)展的需要，優(yōu)化公司組織機構，提高工作效率和管理效益，經(jīng)公司經(jīng)理層提議，公司董事會擬對公司組織機構進行調整，具體為：將兩個電容器用薄膜分公司合并后成立電容薄膜分公司；撤銷鍍膜廠建制，成立鍍膜分公司；撤銷生產(chǎn)計劃部，成立企業(yè)管理部；原董事會督查辦更名為審計監(jiān)察部，職能不變；撤銷物資供應部建制，將其人員與職能劃轉到相應生產(chǎn)單位；撤銷四個銷售部建制，將其人員與職能劃轉到相應生產(chǎn)單位；撤銷基建部建制，將其人員與職能并入后勤部等。調整后的公司主要職能部門有：設備動力部、技術質量部、企業(yè)發(fā)展部、辦公室、財務部、人力資源部、信息中心、董事會秘書處、審計監(jiān)察室、后勤部、企業(yè)管理部。除各子公司外，下設四個分公司（廠）：電容薄膜分公司、鍍膜分公司、機車電力電容器廠、廢品回收再用分公司。

十一、以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《年報信息披露重大差錯責任追究制度》；

十二、以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《內幕信息知情人管理制度》；

十三、以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《外部信息使用人管理制度》；

以上《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《內幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn。

十四、以7票贊成，0票反對，0票棄權，逐項審議通過關于為控股子公司提供擔保的議案；

同意為控股子公司----銅陵市峰華電子有限公司500萬元人民幣融資提供擔保，擔保期限三年，擔保方式為連帶責任擔保。同意為全資子公司-----安徽銅峰世貿進出口有限公司最高等值人民幣3500萬元貿易融資授信業(yè)務提供全額連帶責任擔保，擔保期限一年。由于安徽銅峰世貿進出口有限公司資產(chǎn)負債率超過70%，根據(jù) 《公司章程》規(guī)定，關于為安徽銅峰世貿進出口有限公司最高等值人民幣3500萬元貿易融資授信業(yè)務提供全額連帶責任擔保事項需提交公司股東大會審議批準。

該議案詳細內容見本公司對外擔保的公告。

十五、以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過關于向中國銀行股份有限公司銅陵分行申請不超過5000萬元短期授信議案；

2010年1月27日，經(jīng)本公司第五屆董事會第七次會議審議通過，本公司擬以泰山大道57415.38平方米土地、公司第四條拉膜線等機器設備以及開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園10萬平方米左右土地為抵押，向中國銀行股份有限公司銅陵分行申請流動資金貸款7000萬元（詳見2010年1月28日《上海證券報》、《證券日報》）。

現(xiàn)經(jīng)中國銀行股份有限公司銅陵分行審核，將用以上資產(chǎn)為抵押，給予公司不超過人民幣伍仟萬元的短期授信，有效期一年。公司同時授權董事長代表公司簽署辦理與上述授信有關協(xié)議、合同等法律文本的相關事宜。

第五屆董事會第七次會議審議該議案時，公司董事會針對當時公司資產(chǎn)抵押發(fā)生數(shù)額情況，擬根據(jù)《公司章程》規(guī)定，將該次資產(chǎn)抵押事項提交公司股東大會審議。鑒于目前公司其它資產(chǎn)抵押已到期解押，本次資產(chǎn)抵押發(fā)生后，公司資產(chǎn)抵押數(shù)額不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次資產(chǎn)抵押事項不再提交公司股東大會審議。

十六、以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過關于修改公司章程增加經(jīng)營范圍的議案；

為適應公司經(jīng)營發(fā)展的需要，擬在本公司經(jīng)營范圍中增加：“建筑智能化系統(tǒng)集成、安全防范系統(tǒng)工程的設計、施工與維護、計算機系統(tǒng)集成及信息技術服務”相關內容，同時在公司章程的第二章第十三條經(jīng)營范圍中增加相關內容。以上增加經(jīng)營范圍具體以工商行政主管部門核準的經(jīng)營范圍為準。

該議案將提交公司股東大會審議。

十七、以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過2010年第一季度報告；

十八、以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過關于召開2009年年度股東大會的議案。

（一）會議時間：2010年5月19日上午九時

（二）會議地點：公司辦公樓四樓3號會議室

（三）會議議程：

1、審議公司2009年度董事會工作報告；

2、審議公司2009年度監(jiān)事會工作報告；

3、審議公司2009年年度報告及摘要；

4、審議公司2009年度財務決算報告；

5、審議公司2009年度利潤分配預案；

6、審議關于續(xù)聘會計師事務所的議案；

7、審議2010年年薪制方案；

8、審議關于修改公司章程增加經(jīng)營范圍的議案；

9、審議關于為全資子公司安徽銅峰世貿進出口有限公司提供擔保的議案。

（四）出席會議對象：

1、截止2010年5月14日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，股東因故不能出席會議可委托代理人出席。

2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

（五）出席會議登記方法：

1、自然人股東須持本人身份證原件及復印件、股東賬戶卡；

2、由代理人代表自然人股東出席本次會議的，應出示委托人身份證復印件、委托人股東賬戶卡、有委托人親筆簽署的授權委托書（授權委托書格式見附件）、代理人本人身份證原件及復印件；

3、由法定代表人代表法人股東出席本次會議的，應出示營業(yè)執(zhí)照復印件、本人身份證原件及復印件、股東賬戶卡；

4、由非法定代表人的代理人代表法人股東出席本次會議的，應出示營業(yè)執(zhí)照復印件、本人身份證原件及復印件、加蓋法人印章或法定代表人簽署的書面委托書、股東賬戶卡；

5、異地股東可以信函或傳真方式登記；

6、登記時間：2010年5月18日上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30

未登記不影響股權登記日登記在冊的股東出席股東大會。

7、登記地點：銅峰電子董事會秘書處

8、會期半天，與會股東食宿、交通費自理。

9、公司聯(lián)系地址：安徽省銅陵市石城大道中段978號

郵    編：244000

聯(lián)系電話：0562-2819178

傳    真：0562-2831965

聯(lián) 系 人：胡嵐南 李 駿

特此公告

安徽銅峰電子股份有限公司董事會

2010年4月27日