股票名稱(chēng)：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱(chēng)：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：銅峰電子 編號(hào)：臨2007-024
安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于巡回檢查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改報(bào)告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)安徽監(jiān)管局于2007年4月2日至6日對(duì)安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司或公司”）進(jìn)行了巡回檢查，并于2007年4月29日下達(dá)了《限期整改通知書(shū)》以下簡(jiǎn)稱(chēng)（《通知書(shū)》）。接到通知書(shū)后，公司高度重視，及時(shí)向全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)職能部門(mén)進(jìn)行了通報(bào)，本著嚴(yán)格自律、規(guī)范運(yùn)作的精神，公司對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，針對(duì)“通知書(shū)”中相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真的研究和討論，對(duì)檢查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題逐條擬定了整改方案，形成了《關(guān)于巡回檢查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改報(bào)告》，并提請(qǐng)公司2007年5月29日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)。現(xiàn)將整改方案報(bào)告如下：
一、公司規(guī)范運(yùn)作中存在的問(wèn)題
《通知書(shū)》指出：1、《公司章程》第120條“董事會(huì)決議表決方式為：董事會(huì)作出決議應(yīng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)”不符合《上市公司章程指引》的規(guī)定。
整改措施：公司已依照《上市公司章程指引》的規(guī)定，對(duì)公司章程第120條進(jìn)行了修訂，已提交公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)并將提請(qǐng)下一次召開(kāi)的股東大會(huì)審議。
《通知書(shū)》指出：2、公司《募集資金管理制度》沒(méi)有根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》（證監(jiān)公司字[2007]25號(hào)）的要求進(jìn)行修訂。
整改措施：《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》于今年二月份下發(fā)，至巡回檢查時(shí)，公司尚未來(lái)得及依據(jù)相關(guān)通知要求對(duì)本公司《募集資金管理制度》進(jìn)行修訂。公司目前已依照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》的要求對(duì)公司《募集資金管理制度》進(jìn)行了修訂，并提交公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)。
《通知書(shū)》指出：3、公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》中對(duì)關(guān)聯(lián)方的界定和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定不一致。如未將持有上市公司5%以上股份的法人界定為公司的關(guān)聯(lián)方。
整改措施：本公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》制定于2004年，其后一直未進(jìn)行修訂，所以造成了與《股票上市規(guī)則》不一致的情況。公司已參照《股票上市規(guī)則》的要求，對(duì)《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂，已將修訂后的《關(guān)聯(lián)交易決策制度》提交公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)。今后，公司將根據(jù)相關(guān)政策法規(guī)的變化及時(shí)對(duì)公司制定的相關(guān)制度進(jìn)行修改或補(bǔ)充，以保證公司規(guī)范運(yùn)作。
《通知書(shū)》指出：4、你公司董事會(huì)多以通訊表決方式召開(kāi)，不符合規(guī)范運(yùn)作的要求。
整改措施：本公司今后召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議時(shí)，將盡量減少通訊表決召開(kāi)方式，對(duì)審議公司重大事項(xiàng)的董事會(huì)將采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決，對(duì)于個(gè)別因條件限制而以通訊方式召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議，將保證每一位董事能夠充分發(fā)表意見(jiàn)并及時(shí)傳遞董事意見(jiàn)，保證通訊會(huì)議的召開(kāi)質(zhì)量。
《通知書(shū)》指出：5、公司董事授權(quán)其他董事代為出席董事會(huì)時(shí)出示的授權(quán)委托書(shū)采取的是全權(quán)委托方式，不符合上海證券交易所《上市公司董事會(huì)議事示范規(guī)則》的要求。
整改措施：公司已按照相關(guān)要求，重新設(shè)計(jì)了董事會(huì)授權(quán)委托書(shū)格式，明確了授權(quán)委托人對(duì)提案的表決意見(jiàn)，已在第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議中使用。公司以后將嚴(yán)格按照《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的要求，進(jìn)一步規(guī)范董事會(huì)的授權(quán)委托手續(xù)。
二、募集資金使用中存在的問(wèn)題
《通知書(shū)》指出：公司2006年定向增發(fā)募集資金到位后，沒(méi)能?chē)?yán)格執(zhí)行專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)及使用的要求，另外，截止檢查之日，公司募集資金尚剩余3096萬(wàn)元沒(méi)有使用，對(duì)于這部分資金補(bǔ)充流動(dòng)資金未能履行必要的法人治理決策程序，也未及時(shí)進(jìn)行信息披露。
情況說(shuō)明及整改措施：公司2006年定向增發(fā)募集資金到位后即存入了專(zhuān)用賬戶(hù)，但由于本次募集資金主要是歸還兩個(gè)項(xiàng)目的貸款，專(zhuān)用賬戶(hù)開(kāi)在工商銀行（本公司基本戶(hù)在工商銀行），而兩個(gè)項(xiàng)目貸款是在其他銀行，所以歸還貸款時(shí)，需將專(zhuān)用賬戶(hù)資金劃到公司在其他銀行賬戶(hù)上，在歸還貸款過(guò)程中，各個(gè)銀行對(duì)歸還項(xiàng)目貸款管理要求不同，所以歸還時(shí)耽擱了一段時(shí)間。
公司2006年定向增發(fā)募集資金尚節(jié)余3096萬(wàn)元，公司已將該筆節(jié)余資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，對(duì)于這部分資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，公司未按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》的要求，履行必要的法人治理決策程序及信息披露義務(wù)。目前公司已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)通知的要求，對(duì)公司《募
集資金管理制度》進(jìn)行了修訂，并已提交公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)，公司將盡快將該筆節(jié)余資金歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)，以后公司在使用該資金時(shí)將按規(guī)定履行法人治理決策程序，并將及時(shí)進(jìn)行信息披露。
三、信息披露中存在的問(wèn)題
通知書(shū)指出：1、經(jīng)安徽省科學(xué)技術(shù)廳科計(jì)[2004]308號(hào)文批準(zhǔn)，公司控股子公司銅陵市峰華電子有限公司2006年6月29日獲得了300萬(wàn)元科技攻關(guān)補(bǔ)助，上述財(cái)政補(bǔ)貼已超過(guò)公司上一年度凈利潤(rùn)的10%，公司未及時(shí)履行臨時(shí)信息披露義務(wù)。
情況說(shuō)明及整改措施：由于子公司銅陵市峰華電子有限公司對(duì)公司信息披露相關(guān)規(guī)定把握不準(zhǔn)，在獲得300萬(wàn)元科技攻關(guān)補(bǔ)助時(shí)未及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告，致使公司未及時(shí)履行臨時(shí)信息披露義務(wù)，僅在年度報(bào)告時(shí)進(jìn)行了說(shuō)明。今后公司在經(jīng)營(yíng)管理和信息披露過(guò)程中，將及時(shí)與分公司、子公司進(jìn)行信息溝通，加強(qiáng)對(duì)子公司和分公司的相關(guān)人員對(duì)信息披露法規(guī)的學(xué)習(xí)，避免類(lèi)似情況發(fā)生。
《通知書(shū)》指出：2、公司2006年向安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銅峰集團(tuán)”）控股子公司安徽力威電子有限公司采購(gòu)貨物發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易116萬(wàn)元，而在年報(bào)中披露的金額為10萬(wàn)元，另外公司2006年向銅峰集團(tuán)控股子公司銅峰信息科技有限責(zé)任公司采購(gòu)貨物發(fā)生關(guān)聯(lián)交易140萬(wàn)元，在年報(bào)中未進(jìn)行披露。
情況說(shuō)明及整改措施:公司向安徽力威電子有限公司采購(gòu)貨物發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為116萬(wàn)元，而在年報(bào)中披露的金額為10萬(wàn)元,系由于此關(guān)聯(lián)交易單筆金額較小，故僅披露了其中一筆金額較大的。公司向銅峰信息科技有限責(zé)任公司采購(gòu)貨物發(fā)生關(guān)聯(lián)交易140萬(wàn)元未在年報(bào)中進(jìn)行披露,也由于單筆金額較小,故未披露。
公司日前已組織全體董事、監(jiān)事、高管人員以及參與信息披露工作的有關(guān)人員，認(rèn)真學(xué)習(xí)研究了《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)。公司今后將嚴(yán)格要求相關(guān)工作人員提高業(yè)務(wù)水平，增強(qiáng)工作責(zé)任心，加強(qiáng)對(duì)披露信息的規(guī)定的學(xué)習(xí)理解，努力提高信息披露質(zhì)量，確保公司信息披露及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
四、關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題
《通知書(shū)》指出：1、2005年4月25日，公司控股子公司安徽銅愛(ài)電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銅愛(ài)公司”）與關(guān)聯(lián)方銅陵市地利投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“地利公司”）簽訂工程總承包合同，后來(lái)地利公司被注銷(xiāo)、地利公司將所有股本金全部投入到銅陵市天時(shí)材料有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“天時(shí)公司”），該工程由天時(shí)公司繼續(xù)執(zhí)行，2006年，銅愛(ài)公司依據(jù)承包合同支付給天時(shí)公司工程管理費(fèi)850萬(wàn)元，上述關(guān)聯(lián)交易銅愛(ài)公司法人治理決策程序未履行完畢，公司也未及時(shí)進(jìn)行信息披露,此外，地利公司注銷(xiāo)后，銅愛(ài)公司將該工程轉(zhuǎn)交天時(shí)公司繼續(xù)執(zhí)行，銅愛(ài)公司未和天時(shí)公司重新簽訂工程承包相關(guān)合同。
情況說(shuō)明及整改措施：銅愛(ài)公司是由本公司與韓國(guó)SKC公司合資成立的公司，該公司成立后即進(jìn)行電容器用聚丙烯膜項(xiàng)目建設(shè)。在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，由于韓方對(duì)電容器用聚酯膜的設(shè)備選型、技術(shù)路線(xiàn)、基礎(chǔ)建設(shè)等方面缺乏相應(yīng)的經(jīng)驗(yàn)，所以韓方希望在國(guó)內(nèi)找一家有經(jīng)驗(yàn)的承包商負(fù)責(zé)相關(guān)事宜。2005年2月28日，銅愛(ài)公司第一屆董事會(huì)第三次會(huì)議討論通過(guò)了關(guān)于設(shè)備承包商確認(rèn)的問(wèn)題，會(huì)議決定，銅愛(ài)公司設(shè)備承包商將由韓方及中方共同組成項(xiàng)目籌備組預(yù)確定后報(bào)銅愛(ài)公司董事會(huì)確認(rèn)。后經(jīng)項(xiàng)目籌備組方多方面咨詢(xún)、調(diào)研和認(rèn)證,并經(jīng)銅愛(ài)公司項(xiàng)目籌備組招議標(biāo)，最終確定天時(shí)公司為其承包商，韓方和銅愛(ài)公司董事會(huì)對(duì)此充分認(rèn)可，雙方隨后協(xié)議由天時(shí)公司總承包完成項(xiàng)目建設(shè)全部工程。目前天時(shí)公司實(shí)施的工程項(xiàng)目已基本完畢，據(jù)保守估計(jì)，其實(shí)施工程項(xiàng)目為電容器用聚丙烯膜項(xiàng)目節(jié)約資金約300萬(wàn)美元。
銅愛(ài)公司確定天時(shí)公司為承包商的過(guò)程，是由銅愛(ài)公司項(xiàng)目籌備小組通過(guò)類(lèi)似公開(kāi)的方式對(duì)相關(guān)承包商進(jìn)行廣泛考察，經(jīng)過(guò)科學(xué)分析和論證而確定的。銅愛(ài)公司認(rèn)為此項(xiàng)交易可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露，因此在確定天時(shí)公司為其承包商時(shí)未及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告，致使公司未及時(shí)履行臨時(shí)信息披露義務(wù)，僅在年度報(bào)告時(shí)進(jìn)行了說(shuō)明。
鑒于目前銅愛(ài)公司董事會(huì)尚未對(duì)確定天時(shí)公司為承包商事宜予以確認(rèn)，公司董事會(huì)已要求銅愛(ài)公司按照法人治理程序?qū)⑸鲜鲫P(guān)聯(lián)交易決策程序履行完畢并及時(shí)與天時(shí)公司重新簽訂工程承包合同。公司今后將加強(qiáng)與分公司、子公司的信息溝通，嚴(yán)格要求各子公司及分公司不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)對(duì)子公司和分公司的相關(guān)人員對(duì)信息披露法規(guī)的學(xué)習(xí)，確保公司及子公司、分公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)決策科學(xué)、合理。
《通知書(shū)》指出：2、公司及公司控股子公司與安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司進(jìn)出口分公司之間關(guān)聯(lián)交易金額較大。2005年公司及公司控股子公司累計(jì)委托安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司進(jìn)出分公司代理進(jìn)口各種原材料及設(shè)備15935.6萬(wàn)元，累計(jì)支付代理費(fèi)164萬(wàn)元，此外，銅愛(ài)公司共預(yù)付設(shè)備款1040.5萬(wàn)元。2006年，公司及公司控股子公司累計(jì)委托安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司進(jìn)出口分公司代理各種原材料及設(shè)備17163.1萬(wàn)元，累計(jì)支付代理費(fèi)174.2萬(wàn)元，此外，銅愛(ài)公司委托代理進(jìn)口BOPET項(xiàng)目用關(guān)鍵設(shè)備，共預(yù)付設(shè)備款8224.3萬(wàn)元，因工程未竣工而未結(jié)算。公司在年報(bào)中解釋?zhuān)蚬疚慈〉眠M(jìn)出口自營(yíng)權(quán)，因此公司及公司子公司需委托第三方代理原材料及設(shè)備的進(jìn)口，而原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委早在2000年就發(fā)出通知，對(duì)自營(yíng)進(jìn)出口權(quán)實(shí)行登記制。
情況說(shuō)明及整改措施：本公司生產(chǎn)所需主要原材料聚丙烯切片，其純度和質(zhì)量直接影響公司產(chǎn)品的品質(zhì)，需依賴(lài)進(jìn)口解決，另外本公司及控股子公司由于生產(chǎn)需要，每年需從國(guó)外引進(jìn)設(shè)備及設(shè)備配件。由于本公司未申請(qǐng)自營(yíng)進(jìn)出口權(quán)，也未設(shè)立專(zhuān)門(mén)的進(jìn)出口部門(mén)，故本公司及子公司每年年初均會(huì)委托安徽省機(jī)電設(shè)備招標(biāo)中心，對(duì)公司全年進(jìn)口原材料及設(shè)備、設(shè)備配件的代理商進(jìn)行招標(biāo)。2005年、2006年、安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司進(jìn)出口分公司均以最低報(bào)價(jià)和承諾最優(yōu)質(zhì)服務(wù)成為中標(biāo)單位，代理了本公司2005年、2006年度本公司及子公司生產(chǎn)所需的原材料、設(shè)備及設(shè)備配件進(jìn)口業(yè)務(wù)，代理費(fèi)為代理貨款金額的1%。以上情況在公司2005年、2006年報(bào)中均進(jìn)行了詳細(xì)披露。
以上關(guān)聯(lián)交易雖然是通過(guò)招標(biāo)產(chǎn)生，但事實(shí)上造成本公司與控股股東銅峰集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易，影響了公司獨(dú)立性。因?yàn)槟壳氨竟九c銅峰集團(tuán)進(jìn)出口公司尚有部分代理合同未履行完畢，公司計(jì)劃至今年年底，待相關(guān)合同履行完后，本公司將成立進(jìn)出口部門(mén)，切實(shí)解決公司原材料及設(shè)備、配件的進(jìn)口問(wèn)題，以保護(hù)公司特別是中小投資者的合法權(quán)益。
五、其它問(wèn)題
《通知書(shū)》指出：2004年10月25日 ，公司向銅峰集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)了兩棟生產(chǎn)廠(chǎng)房及一棟倉(cāng)庫(kù)，總建筑面積為9387.6平方米，總價(jià)款554.1萬(wàn)元，至檢查之日，上述兩棟生產(chǎn)廠(chǎng)房及一棟倉(cāng)庫(kù)尚未辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)。
整改措施：公司向銅峰集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)一棟倉(cāng)庫(kù)的產(chǎn)權(quán)證已辦理完畢，但兩棟生產(chǎn)廠(chǎng)房的產(chǎn)權(quán)證尚未辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)。公司已責(zé)成職能部門(mén)，盡快辦理兩棟廠(chǎng)房的產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)，預(yù)計(jì)6月中旬過(guò)戶(hù)手續(xù)即可完成。公司今后將努力提高工作效率，杜絕此類(lèi)情況發(fā)生。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局此次巡回檢查,提高了公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及相關(guān)工作人員對(duì)相關(guān)法律、法規(guī)的全面理解和認(rèn)識(shí)，公司將以此次巡回檢查為契機(jī)，在以后工作中更加嚴(yán)格地執(zhí)行《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門(mén)的各項(xiàng)規(guī)定，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2007年5月29日
